万科公布重组方案后 华润发怒回应：将投反对票

[摘要]短短半年时间，轰动市场一时的“宝万之争”，已戏剧性地转变为“华万之争”。

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伴随着万科上周五晚间重组方案的正式公布，华润与万科之间的矛盾到了“水火不相容”的地步。如重组方案最终完成，深地铁将晋升为万科第一大股东，曾经的第一大股东华润将沦为第三大股东。面对强烈的地位差距，华润公开强势反对，并声称将在股东大会上投反对票，与之前面对宝能强势举牌时“一声不吭”的态度截然不同。

昨日下午，万科独董的新浪微博传出了“宝能只求全身而退”的相关消息，此条微博又在傍晚时被删除。与此同时，华润方面也对外否认称其要买下宝能系股份。

深圳地铁或成第一大股东

6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案，其拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。6月17日，万科H股收盘价为17.52港币/股，折合人民币约14.857元/股。

“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”万科董事会秘书朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股价。”

据计算，如果此次交易最终完成，按发行股份数量上限测算，万科总股本将增至139亿股。深圳地铁集团将成为公司第一大股东，持股比例20.65%；宝能系持股比例降至19.27%；华润持股比例降至12.10%，成为第三大股东。

经过无关联关系的10位董事投票后，7位董事赞成，3名华润董事则果断扔出反对票。但最终万科宣布议案获董事会审议通过，华润却对此不认同。

华润称将继续投反对票

18日下午两点多，华润通过其官方微信强烈反对。其抛出四大反对原因，同时质疑此次收购议案决议的合法性。由于独董张利平回避议案投票表决，投弃权票，华润声称同意票未达全体董事的2/3，万科则声称同意票已达非关联董事的2/3。但针对双方的分歧，目前市场上也无法做出定论。

“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”华润如此表态。

记者昨日进一步联系万科，询问其拟在股东大会投反对票行为的最新表态，但截至记者昨晚发稿，仍未得到回复。

广州一位信托投行人士昨日分析称，前期宝能举牌时华润不吭声，可能是出于市场考虑，当时华润仅仅是个财务投资者，与万科管理层特别是王石的诉求不完全一致，宝能举牌后股价大涨，华润当时或乐见股价上涨；而现在深圳地铁要进来，华润不肯，是因为已涉及到利益关系了。

华润投反对票两大原因：

第一，华润认为万科增发股份的价格相对其净资产评估值折让较大，因注入的净资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报；

第二，华润认为万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大的债权融资空间，万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

(信息时报)

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